A governança corporativa, compreendendo o governo societário, a ética e a cultura das empresas é a preocupação dominante do investimento sustentável em ESG
Os aspetos que concentram a atenção dos investidores relativamente à governança são vários, sendo os mais importantes a responsabilização dos administradores executivos, a compensação financeira e a diversidade dos mesmos, o suborno e a corrupção, a transparência, a ética dos negócios e os direitos dos acionistas
O governo societário é a estrutura de regras, práticas e processos utilizados para dirigir, gerir e controlar uma empresa
O alinhamento dos valores, da ética e do modelo de governo societário determina a cultura e o comportamento da empresa, os quais têm como objetivos a honestidade, transparência, responsabilidade e responsabilização
Os principais aspetos do governo societário e a importância do conselho de administração enquanto a principal força que o influencia
Na raiz dos temas do governo societário estão, entre outras, a teoria da agência e a dos “stakeholders”
Os desenvolvimentos do governo societário fazem-se num ping-pong entre escândalos empresariais e iniciativas regulatórias
O mau governo societário pode pôr em causa a fiabilidade, integridade e transparência de uma empresa, o que pode ter impacte na sua saúde financeira
A governança corporativa, compreendendo o governo societário, a ética e a cultura das empresas é a preocupação dominante do investimento sustentável em ESG
A importância do bom governo societário, e dum modo mais geral, também da ética e da cultura das empresas, é matéria que normalmente só se percebe, sente e vê quando a sua falta resulta em enormes perdas financeiras.
A história dos mercados financeiros está repleta de escândalos empresariais que foram originados por mau ou falhas graves de governo societário e que resultarem em milhares de milhões de dólares de prejuízos financeiros para acionistas, de milhares de postos de trabalho e de perdas enormes para fornecedores e outros “stakeholders” das empresas.
Nos últimos anos, os reguladores em todo o mundo têm desenvolvido várias iniciativas legislativas e normativas para mitigar este problema. Apesar disso, dada a complexidade do tema, há novos grandes escândalos todos os anos.
O governo societário é a matéria que de investimento sustentável que mais preocupa os investidores, o que naturalmente se percebe tendo em conta a gravidade dos riscos e das perdas que lhe estão associadas:
Os aspetos que concentram a atenção dos investidores relativamente à governança corporativa são vários, sendo os mais importantes a responsabilização dos administradores executivos, a compensação financeira e a diversidade dos mesmos, o suborno e a corrupção, a transparência, a ética dos negócios e os direitos dos acionistas
Relativamente à governança corporativa, as preocupações dos investidores institucionais compreendem as violações da concorrência, as fraudes aos consumidores, os donativos políticos, a independência dos auditores, a divulgação dos riscos materiais, a transparência do reporte da informação, a nomeação e independência dos conselhos, a remuneração dos mesmos, o foco de curto prazo, a diversidade do conselho, a supervisão da estratégia e a participação dos acionistas.
A responsabilização dos conselhos, a sua compensação financeira, assim como a sua diversidade são os temas mais importantes para os investidores institucionais em termos de governo societário:
O suborno e a corrupção, a transparência, a ética dos negócios, a compensação financeira dos administradores executivos e os direitos dos acionistas são o foco dos temas de governo societário por parte dos investidores:
O governo societário é a estrutura de regras, práticas e processos utilizados para dirigir, gerir e controlar uma empresa
O governo societário envolve essencialmente o equilíbrio dos interesses de muitas partes interessadas de uma empresa, tais como acionistas, gestão executiva, clientes, fornecedores, financiadores, o governo e a comunidade.
O governo societário é também o quadro em que a empresa desenvolve os seus objetivos, pelo que abrange praticamente todas as esferas de gestão, desde os planos de ação e os controlos internos até à medição de desempenho e à divulgação corporativa.
O alinhamento dos valores, da ética e do modelo de governo societário determina a cultura e o comportamento da empresa, os quais têm como objetivos a honestidade, transparência, responsabilidade e responsabilização
O alinhamento dos valores e da integridade moral, da ética, e do cumprimento da lei, dos regulamentos e dos códigos de conduta, determinam e integram a cultura e os comportamentos da empresa.
Os objetivos do governo das empresas são construir um ambiente de honestidade/confiança, transparência, responsabilidade e de prestação de contas (ou responsabilização), necessários para fomentar o investimento a longo prazo, a estabilidade financeira e a integridade empresarial, apoiando assim um crescimento mais forte e sociedades mais inclusivas.
Os principais aspetos do governo societário e a importância do conselho de administração enquanto a principal força que o influencia
Os principais aspetos do governo societário são o conselho de administração, a avaliação e os controlos da gestão, os valores e os padrões éticos, os requisitos legais e estatutários, a cultura da empresa, a transparência e a divulgação, a gestão de riscos e a responsabilidade social da empresa.
O conselho de administração é o principal interveniente direto que influencia o governo das empresas. Os administradores são eleitos pelos acionistas ou nomeados por outros membros do conselho de administração, e representam os acionistas da sociedade. O conselho é encarregue de tomar decisões importantes, tais como nomeações de administradores executivos, a compensação executiva e a política de dividendos.
Frequentemente, os conselhos são compostos por membros “insiders” e independentes. Os “insiders” representam os grandes acionistas, fundadores e executivos. Os diretores independentes não partilham os laços dos “insiders”, mas são escolhidos pela sua experiência na gestão ou direção de outras grandes empresas. Os independentes são considerados úteis para a governação porque diluem a concentração de poder e ajudam a alinhar o interesse dos acionistas com os dos “insiders”.
Na raiz dos temas do governo societário estão, entre outras, a teoria da agência e a dos “stakeholders”
A teoria do governo societário conclui que existem dois fatores importantes que afetam o funcionamento das organizações:
- A teoria da agência leva à pressão dos acionistas e ao ativismo dos acionistas.
- A teoria das partes interessadas (“stakeholders”) leva à influência das partes interessadas e às preocupações sobre a responsabilidade social.
A teoria da agência é usada para se perceberem as relações entre os agentes ou gestores executivos, e os principais ou acionistas. O gestor-agente representa o acionista-principal na gestão da empresa e espera-se que represente os melhores interesses do capital sem ter em conta o seu próprio interesse.
Os diferentes interesses dos gestores e acionistas podem tornar-se uma fonte de conflito, uma vez que alguns gestores podem não agir perfeitamente no interesse dos acionistas.
As empresas devem procurar minimizar estas situações através de uma política societária sólida. Estes conflitos colocam à prova o comportamento ético dos indivíduos perante situações de risco moral. Para redirecionar o comportamento do agente-gestor e realinhar os seus interesses com as preocupações do principal-acionista utilizam-se normalmente incentivos.
Por outro lado, a teoria das partes interessadas descreve a composição das organizações como um conjunto de vários grupos individuais com diferentes interesses, como trabalhadores, fornecedores, comunidades locais, credores, entre outros. Estes interesses, juntos, representam a vontade da organização. As decisões empresariais devem ter em conta, tanto quanto possível, os interesses deste grupo coletivo, e promover a cooperação global.
Esta teoria aborda a moral e os valores na gestão de uma organização, como as relacionadas com a responsabilidade social das empresas, a economia de mercado e a teoria dos contratos sociais.
Os desenvolvimentos do governo societário fazem-se num ping-pong entre escândalos empresariais e iniciativas regulatórias
A preocupação pública e governamental com o governo das empresas tende a desvanecer e a diminuir com o tempo.
No entanto, muitas vezes, surgem revelações altamente publicitadas de falhanço societário que reavivam o interesse pelo assunto. Por exemplo, o governo societário tornou-se uma questão premente nos Estados Unidos na viragem do século XXI, depois de práticas fraudulentas terem falido empresas de grande dimensão como a Enron e a WorldCom.
Esta situação resultou na aprovação, em 2002, da Lei Sarbanes-Oxley, que impôs requisitos mais rigorosos às empresas, bem como sanções penais severas por as que violarem estas e outras leis de valores mobiliários. O objetivo era restaurar a confiança do público nas empresas cotadas e na sua forma de operar.
O mau governo societário põe em causa a fiabilidade, integridade e transparência de uma empresa, podendo ter impacte na sua saúde financeira
A tolerância ou o apoio a atividades ilegais podem criar escândalos como o que abalou a Volkswagen AG em setembro de 2015. O desenvolvimento dos detalhes do “Dieselgate” (como o caso veio a ser conhecido) revelou que, durante anos, o fabricante de automóveis tinha manipulado deliberada e sistematicamente equipamentos de emissão de motores nos seus automóveis para manipular os resultados dos testes de poluição, na América e na Europa. A Volkswagen viu as suas ações caírem para quase metade do seu valor nos dias seguintes ao início do escândalo, e as suas vendas globais no primeiro mês completo após a notícia caíram 4,5%.
Outros tipos de más práticas de governo societário incluem:
- As empresas não cooperam suficientemente com auditores ou não selecionam auditores com a capacidade adequada, resultando na publicação de documentos financeiros falsos ou não conformes;
- Os pacotes de compensação da gestão executiva mal desenhados, desalinhados e excessivos não criam um incentivo ideal para os gestores das empresas.
- Os conselhos de administração mal estruturados dificultam a expulsão de gestores incumbentes ineficazes pelos acionistas.
https://www.cfainstitute.org/-/media/documents/survey/esg-survey-report-2017.pdf
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